馮天魁(陳寶國 飾)在司令部見到了薛岳和周將軍，羅家烈(楊猛 飾)告訴康兆民(米學東 飾)說鄭沖(陳月末 飾)留守了。鄭沖和馮天魁的幾個姨太太坐著馬車追趕過去。劉湘(修宗迪 飾)被派往名山前線，馮天魁的部隊要被調查到魚泉，封萍(張檬 飾)收到命令后令部前往，馮天魁知道魚泉是糧倉，他答應對守，但也提出了所需軍械和錢，司令部一口答應了他。馮天魁在回去的路上考慮紅軍的問題，他問薛岳要的錢糧是準備給紅軍的，他讓羅家烈將消息透露給封萍。鄭沖給賀國光(姚剛 飾)發(fā)去消息說已到達魚泉，康兆民和賀國光也準備去魚泉，他們清楚封萍是個隱患。馮天魁見到了趕來的三位姨太太和鄭沖，他想讓人將他們送回，但他們都不想離開。馮天魁給三位姨太太換裝并發(fā)槍，封萍見她們到來就趁機出去了。鄭沖拿著槍指住了封萍，她知道自己當時要暗殺自己，羅家烈出面阻止他，馮天魁不想讓封萍成為第二個邱副官。賀國光等人帶著軍械和錢糧親自送到了魚泉。羅書記去接頭被藏在樹林中的特務抓獲。薛岳在魚泉和馮天魁談起了防務，馮天魁早就猜到那里會是前線。封萍坐在車里看到了被抓獲的羅書記，她叫司機調頭回去。薛岳命馮天魁守住陣地和糧食六個小時，馮天魁清楚他的意圖，他要求薛岳親臨魚泉并指揮戰(zhàn)斗，賀國光想代表薛岳留下來，薛岳給他授權，封萍要為羅書記證明清白被賀國光當作共產黨抓起來，沈虹(陳數(shù) 飾)在外面聽到后沖了進去攪局，她的話讓賀國光無言可對，賀國光向鄭沖要悔過書，鄭沖說已核對過那正是她的簽名。羅廣源要求他們給劉湘打電話，他稱自己進藏區(qū)是為了弄蟲草治病。薛岳將指揮部移到了大坪，魚泉交給馮天魁鎮(zhèn)守。