宋雨田(孫茜 飾)根據指揮部的指示，發(fā)動上萬群眾遷出縣城，將日軍付出巨大代價占領的縣城變成空城，日軍完全成了甕中之鱉。

只要日軍運送太岳縣城的物資，八路軍必定展開伏擊，處處遭到打擊的日軍被迫龜縮在縣城里不敢出來。

陸曼云(王婉娟 飾)在與日軍的激戰(zhàn)中，暈倒在馬背上。宋雨田回城中偵察，發(fā)現(xiàn)城中尚未出逃的，多是有子女老人拖累者。

宋雨田回學校調查孩子的下落，卻與周安邦撞個正著。宋雨田被堵在教室難以逃脫，她斥責周安邦賣國，周安邦將她放走。

臨近清明，百姓及學生以“出城掃墓”為由得到出城的機會，鄭川(于洋 飾)重殲敵軍，將太岳縣城牢牢封鎖。然而令人痛心的是，陸曼云重傷不愈，治療無效身亡。